Ticaret ve Şirketler
Ortaklık Payı Sulanma ve Rüçhan Hakkı Hesaplama
Sermaye artırımına katılmayan veya kısmen katılan ortağın pay TUTARI değişmese de, toplam sermaye büyüdüğü için pay ORANI düşer; buna sulanma (dilution) denir. TTK m.461 uyarınca her pay sahibi, mevcut payı oranında yeni payları alma hakkına (rüçhan hakkı) sahiptir ve bu hakkı tam kullanan ortağın oranı korunur. Bu araç, mevcut sermaye, pay oranı, artırım tutarı ve katılım tutarınıza göre yeni pay oranınızı ve sulanma puanını hesaplar; hiç katılmama ve tam katılma senaryolarıyla karşılaştırmalı gösterir.
Sorular
Sık sorulanlar
Sulanma (dilution) nedir?
Sermaye artırımına katılmayan ortağın pay tutarı sabit kalırken toplam sermaye büyüdüğü için pay oranının düşmesidir. Örneğin 1.000.000 TL sermayede %20 payı olan ortak, 500.000 TL artırıma hiç katılmazsa oranı 200.000 ÷ 1.500.000 = %13,33'e iner; 6,67 puan sulanır.
Rüçhan hakkımı tam kullanırsam oranım korunur mu?
Evet. Rüçhan hakkı, mevcut pay oranınızda yeni pay alma hakkıdır (TTK m.461/1); artırımın payınıza düşen kısmının tamamına katılırsanız yeni sermayedeki oranınız değişmez, sulanma sıfır olur.
Rüçhan hakkım elimden alınabilir mi?
Ancak haklı sebep varsa (halka arz, işletme devralınması, işçilerin katılımı gibi) ve genel kurulda sermayenin en az %60'ının olumlu oyuyla sınırlandırılabilir veya kaldırılabilir (TTK m.461/2). Bu nisap ağırlaştırılmıştır ve karar, pay sahiplerini haksız biçimde kayba uğratma aracı yapılamaz.
Katılım için ne kadar sürem var?
Yönetim kurulu, rüçhan hakkının kullanılması için en az 15 gün süre verir ve bunu ilan eder (TTK m.461/3). Süresinde kullanılmayan rüçhan hakkı düşer; paylar diğer alıcılara tahsis edilebilir.
Hisse Seyrelmesi (Sulanma) Hesaplama
Hisse seyrelmesi (sulanma), yeni pay ihracı nedeniyle mevcut pay sahiplerinin şirketteki sahiplik oranının düşmesidir. Pay sahipleri rüçhan haklarını kullanmadığında veya kullanamadığında, yeni payların üçüncü kişilere satılmasıyla birlikte oransal katılım payları azalır. Bu hesap aracı, mevcut sermaye, mevcut pay oranı, artırım miktarı ve rüçhan hakkı kullanımına göre seyrelmeden doğan puan kaybını hesaplamaktadır.
Seyrelmeden Korunma Yolları
- Rüçhan hakkını tam olarak kullanmak: Yeni payları payınızla orantılı biçimde satın almak seyrelmeden tamamen korunmanın yoludur.
- Rüçhan hakkı sözleşmesi: Girişim sermayesi sözleşmeleri çoğunlukla seyrelmeden korunma hükümleri içerir; belirli koşullar gerçekleştiğinde pay sayısı değişir.
- Dönüştürülebilir tahvil veya opsiyonlar: İlerleyen turları öngören bu araçlar genellikle seyrelme karşı önlemleri barındırır.
Seyrelmenin Önemi
Seyrelme, yalnızca sahiplik oranını değil; hisse başına kâr, oy gücü ve tasfiye hâlinde paylaşım oranını da doğrudan etkiler. Bu nedenle her sermaye artırımı öncesinde seyrelmeni doğru hesaplamak, yatırımcı ve ortak kararlarının sağlıklı verilmesi için kritik önem taşımaktadır.
Sık Sorulan Sorular
Seyrelme her zaman olumsuz mudur? Hayır; şirketin değeri artırım sayesinde yükseliyorsa sahiplik oranı düşse de mutlak değer artabilir.
Seyrelme vergiye tabi midir? Seyrelmeden kaynaklanan değer değişimleri bazı durumlarda vergisel sonuçlar doğurabilir; bir vergi danışmanına başvurulması önerilir.
Bu araç yalnızca bilgilendirme amaçlıdır; hukuki tavsiye veya taahhüt niteliği taşımaz. Kesin sonuç için bir avukata danışınız.
Bu Hesaplama Araçları Muhlet.com.tr altyapısı kullanılarak geliştirilmiştir.